Із чорного ходу

Вікторія Руденко, "Контракти", №27, 2010

http://www.kontrakty.com.ua/show/ukr/article/4/27201012407.html

У 2009–2010 роках українські інвесткомпанії почали пропонувати вітчизняним емітентам альтернативні способи виходу на IPO. Один із них — зворотне поглинання (так зване reverse merger) — покупка компанії, акції якої вже торгуються на фондових майданчиках.

У результаті вітчизняне підприємство перетворюється, скажімо, на холдингову структуру з головною американською пуб­лічною компанією (контролюється українськими власниками) і підприємством в Україні. Причому для залучення коштів не обов'язково розставатися з великою часткою в бізнесі (у разі IPO, зазвичай, на продаж виставляється 20–25% пакет акцій): залучати інвестиції можна вроздріб, обираючи найбільш слушний момент для продажу ЦП.

Полювання на жертву

У світі зворотне поглинання застосовувалося для залучення капіалу ще з середини 50-х років минулого століття. У такий спосіб публічною стала Berkshire Hathaway — одна з найбільших світових компаній, що займається інвестуванням та управлінням активами. Ще на початку 60-х років минулого століття Berkshire Hathaway була невеликим текстильним підприємством, акції якого котирувалися на фондовій біржі. У 1962-му Уоррен Баффет почав скуповувати акції Berkshire Hathaway, а за три роки бізнесмен здобув над нею контроль і відтоді ЦП його холдингу може придбати будь-який інвестор. Нещодавно, у березні 2006 року, без проведення традиційного первинного розміщення публічною стала Нью-Йоркська фондова біржа: чотири роки тому вона завершила злиття з публічним електронним майданчиком Ar­chi­­pelago Holdings і вперше за свою історію запропонувала власні акції інвесторам.

Головне завдання під час зворотного поглинання — знайти компанію для придбання. Найоптимальніший варіант — викупити акції спорідненої структури. На таку угоду чекають найближчим часом у Росії. Влада РФ схвалила зворотне поглинання казахстанською компанією KazakhGold Group (торгується на Лондонській фондовій біржі), найбільшого виробника золота в Росії — своєї материнської компанії «Полюс Золото». Щоправда, поки що далеко не всі українські емітенти торгуються на іноземних фондових майданчиках, тож прийнятним такий спосіб є лише для обраних. Ще один варіант — поглинути конкурента або партнера по бізнесу (як у випадку з Нью-Йоркською фондовою біржею), але для такого поглинання потрібні значні капіталовкладення.

Для організації зворотного поглинання «з нуля» можна використати невеличкі компанії, які вже торгуються на одній з американських бірж. Це може бути підприємство, що вже припинило свою основну діяльність і розпродало активи в рахунок покриття зобов'язань. Такий емітент (не обтяжений ані боргами, ані судовими розглядами) може протягом кількох місяців зберігати місце на біржі, перебуваючи у «сплячому» стані. Його акції, як і раніше, зареєстровані, мають офіційні котирування і з ними можна здійснювати угоди. Купівля такої компанії обійдеться в суму від $100–200 тис. до кількох мільйонів. «Потрібного» емітента можна створити: зареєструвати самостійно (щоправда, для цього слід мати ліцензії регулятора тієї країни, де відбудеться угода) або ж скористатися послугами спеціалізованих фірм. Створення компанії-оболонки обійдеться в $100–200 тис.

Здійснити зворотне поглинання самостійно власникам бізнесу навряд чи вдасться. В Україні посередниками виступають інвесткомпанії, що готові взяти на себе як пошук компанії для покупки та безпосередньо організацію зворотного поглинання, так і подальше залучення ресурсів. За словами партнера ІК Consoris Capital Андрія Климчука, підготовка компанії до проведення reverse merger мало чим відрізняється від підготовки до IPO. Аудит і проведення road-show, наприклад, обов'язкові. При цьому залучення капіталу можливе вже за три–чотири місяці після початку переговорів, а вартість ресурсів буде значно нижчою: 1–2% від залученої суми проти 4–10%.

Такі операції в Україні навряд чи стануть масовим явищем найближчим часом. Залучення іноземного капіталу через публічне розміщення акцій вітчизняними емітентами поки що є рідкістю: зараз на західних біржах торгується близько десятка українських компаній. При цьому якщо в ході IPO власники хоча б приблизно знають, скільки грошей їм вдасться залучити, то передбачити, якою буде вартість акції компанії після виходу на біржу методом зворотного поглинання і чи буде попит з боку інвесторів, дуже складно. На ринку фактично з'являється новий емітент, якому ще тільки належить вибудувати відносини з інвесторами, а купувати «сміття» охочих немає. До того ж зворотне поглинання — досить складний з технічної точки зору процес, можливий поки що тільки у США. Займатися його розробкою за відсутності стабільного попиту з боку клієнтів інвесткомпаніям невигідно.

Зроби сам

Ще один спосіб вийти на біржу США без проведення класичного IPO — саморозкриття. Суть цього методу полягає у тому, що компанія самостійно ініціює розкриття інформації про себе і добровільно виконує всі вимоги, які американський регулятор фондового ринку висуває до публічних компаній. Основний мінус цього методу — тривалість. Процес ухвалення рішення може затягтися: аби переконати Комісію з фондового ринку у своїй прозорості, може знадобитися не один рік. А якщо справа матиме успіх, початковий листинг компанія отримає лише на одному з альтернативних майданчиків.